種類株式の内容を要綱で定めることが出来ない事項
おっつ( *゜▽゜)/°
今日はご存じの方も多いと思いますが、会社法施行規則と計算規則が改正されたのでその紹介をしたいと思います。
具体的な新旧条文比較表は以下の法務省のページを参考にしてください。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji179.html
いろいろ改正されているようですが、今年の試験との関係でいえば以下の３点くらいを覚えておけば十分ではないでしょうか。
あまりやりすぎるときりがないですからね。
- １、種類株式で要綱のみでは無理な事項の追加（施行規則２０条）
- ２、単元株式数の単位について発行済株式総数の２００分の１を超えてはいけないという規定の追加（施行規則３４条）
- ３、利益準備金や利益剰余金の資本組み入れが可能になった点（計算規則２５条）
種類株式を初めて発行するまでは株式の内容に関しては定款で要綱だけを定めておけばＯＫです（会社法１０８条３項）
まだ実際に発行するかどうかわからんわけだし、定款変更の段階では細かいとこまで決めなくてもいいじゃんということです。
しかし、株式の内容の中でもここだけは譲れないという部分があります。
その部分に関しては要綱というはしょり戦法ではだめで具体的内容まできっちり定款で定めておく必要があるということですね( ^o^)ノ
では、そのはしょれない事項とは何か、それが会社法施行規則２０条で列挙されています。
今回の改正はこのはしょれない事項というのが２つ増えたんですね。
- １、種類株式の内容が譲渡制限株式の場合
- →当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
- ２、種類株式の内容が取締役や監査役の選任条項付の株式の場合
- イ 当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数
- ロ イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数
会社法１０８条には９つの種類株式があります。
しかし、なぜかそのうち譲渡制限株式と、選任条項付株式に関してははしょれない核となる事項が施行規則２０条にあがっていなかったんです。
今回はそれら２つの種類株式もはしょれない事項が実はあるんだということで条文上、追加されたわけですね。
(*￣￣)/(--； ←譲渡制限株式と選任条項付株式さん
ゴメンナ別に無視してたわけじゃないんだよヨシヨシ
ところで、規則２０条ってなんかどえらいややこしい書き方してますよね(￣△￣；）
当該各号に定める「事項以外の事項」とする。
とか
どっちやねん
結局２０条に列挙されているものが、要綱ではだめできっちり定款で定めないといけない事項なんですが。
条文読んでるとき、ちょっと遠くへいってしまうことがあります。
もうちょいやんわりした書き方ないものですかね。
たとえば
「以下にアップしたものはガチ重要なので、きっちり具体的なとこまで定款で決めてね☆」
とか。
それくらいのウイットがあれば法律の勉強も面白くなると思うんですが。。。
冗談はさておき長くなってきたんで、他の改正部分は次回にでも回しますね～
ではでは週末も勉強がんばりましょ～( *゜▽゜)/°
つづく